随着百亿应收账款“萝卜章”事件的发酵,*st华业(600240.sh)背后的问题越曝越多,今日上交所在日常信息披露监管中发现,公司、控股华业发展、实际控制人周文焕在信息披露、规范运作等方面,有关责任人在职责履行方面存在违规事项。
财联社 (成都,记者 崔文官)讯,随着百亿应收账款“萝卜章”事件的发酵,*st华业(600240.sh)背后的问题越曝越多,今日上交所在日常信息披露监管中发现,公司、控股华业发展、实际控制人周文焕在信息披露、规范运作等方面,有关责任人在职责履行方面存在违规事项。
鉴于前述违规事实和情节,上交所对上述相关责任人和相关主体公开谴责,同时对董事长徐红、时任董事兼总经理燕飞、时任董事会秘书赵双燕、时任财务总监郭洋10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任独立董事颉茂华、时任常务副总经理毕玉华、时任副总经理莘雷予以通报批评。相关人员对于处罚决定提出申诉,不过最终被上交所驳回。
四大违规问题遭监管严批
上交所披露的信息显示,公司此次违规主要四个方面,首先开展巨额债权投资业务不审慎,造成公司重大财产损失,2015年公司实施重大资产重组,以21.5亿元现金收购李仕林控制的重庆捷尔医疗设备有限公司(以下简称捷尔医疗)100%股权。同年,公司开始与李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司(以下简称恒韵医药)开展债权投资业务。
2016年,李仕林通过协议收购取得公司15.33%的股份,成为公司第二大间接持股股东,因此相关债权投资业务均为关联交易。2018年7月起,公司债权投资业务连续3次出现应收账款逾期未回款情形。
2018年9月28日,公司披露《关于公司债务追偿小组工作进展的公告》称,公司债权投资业务产生的应收账款规模已高达101.89亿元,该等债权均是公司以不同形式向恒韵医药收购所得,但底层债务人否认存在相关债务往来,认为相关文件上的公章系伪造。
公司2018年年度报告显示,公司对年度报告披露日前未还款项目进行了全额计提减值,金额高达54.51亿元,导致公司出现巨额亏损,2018年公司归母净利润为-64.38亿元。自2018年7月起,在发生捷尔医疗因向李仕林提供担保导致部分资产被司法冻结,且部分项目已陆续出现回款逾期的情况下,公司仍于8月20日、8月22日、9月3日先后3次与恒韵医药实施债权收购交易,涉及金额7.11亿元,导致公司损失继续扩大,严重损害公司和投资者利益。
违规问题之二为关联方违规提供巨额担保,可能导致公司承担重大担保责任。公司于2015年收购捷尔医疗,捷尔医疗成为公司的全资子公司。根据公司2018年年度报告及2018年业绩预亏问询函的回复公告,捷尔医疗及其下属子公司先后多次违规为李仕林、恒韵医药等关联方提供担保,在报告期内涉及案件9起,涉及金额高达17.13亿元,占公司2017年末净资产的25.18%。
李仕林及其控制的恒韵医药等均属于公司关联方,但是公司在未履行董事会和股东大会审议程序的情况下提供巨额担保,且未履行信息披露义务,迟至2018年11月7日、11月13日才披露上述违规担保涉及诉讼、仲裁的公告。公司为关联方提供担保未履行决策程序、未及时履行信息披露义务,金额巨大且可能导致公司因此承担重大担保责任,情节严重。
违规问题之三问询函回复不真实,未及时披露债务逾期的重大事项。2018年9月10日,上交所向公司出具半年度报告事后审核问询函,要求公司披露债权投资业务是否存在逾期情况。2018年9月20日,公司在问询函回复公告中称,债权投资业务不存在逾期未回款情形,未发现相关风险。
但随后不到一周内,公司于9月26日发布公告称,2018年公司存在3笔应收账款逾期未回款情况,相关款项到期日分别为7月26日、8月23日和9月20日,合计金额高达8.88亿元,占公司2017年净资产的13.06%。
公司多次出现重大风险事项后均未及时公布,亦未在8月25日披露半年度报告时对已经违约的两笔债务进行披露,且在回复问询函时仍不披露重大违约风险事项。公司信息披露不及时、不真实,风险提示不充分,严重影响了投资者的知情权和合理预期。
此外,上交所还指出,公司连续、集中披露重组、回购与增持信息,但公司及股东、董监高人员既未切实履行相关承诺,也未及时披露进展情况、提示重大风险,可能对投资者决策产生严重误导。
2018年6月15日和6月19日,公司先后披露公告称,李仕林未能完成其在公司2015年重大资产重组时注入医疗相关资产的承诺,为完成承诺,经公司与李仕林双方协商,李仕林拟将其实际控制的医疗资产注入上市公司,并将于3个月内公告具体收购方案,是否构成重组存在不确定性。截至目前,资产注入并未实施。公司及李仕林也未向市场提示重组失败的相关风险。
实控人董监高申诉被“驳回”
2018年6月20日,公司披露股份回购计划,回购股份规模为5-10亿元;期间,公司并未组织实施回购,也未披露进展情况或提示风险。迟至2018年12月21日,公司公告称,尚未回购公司股份并终止实施回购股份。
公司在短时间内连续、集中披露资产注入可能涉及重组、股份回购与增持等公告,可能对股票价格和投资者投资决策产生重大影响。相关公告披露后,公司股价在其后60个交易日内相对大盘的累计涨幅偏离值超过40%。但公司、相关股东及董监高并未披露实施进展,也未提示风险,与相关信息披露导致的投资者预期明显不一致。
公司控股股东华业发展及其实际控制人周文焕(zhou wenhuan)严重违反诚信义务,未能促进上市公司规范运作。董监高未能勤勉尽责,未能采取有效措施督促公司履行信息披露义务、建立有效内控机制、实现规范运作,且部分董事、高级管理人员违反股份增持等承诺和相关信息披露要求,应当分别承担相应责任。
因此上交所出如下纪律处分决定:对北京华业资本控股股份有限公司、控股股东华业发展(深圳)有限公司及其实际控制人周文焕,时任董事长徐红,时任董事兼总经理燕飞,时任董事蔡惠丽、尹艳,时任独立董事黄健、王涛、刘燃,时任监事张焰、黄航、蒋丰青、王剑聪,时任董事会秘书赵双燕,时任财务总监郭洋予以公开谴责;公开认定时任公司董事长徐红、时任董事兼总经理燕飞、时任董事会秘书赵双燕、时任财务总监郭洋10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任独立董事颉茂华、时任常务副总经理毕玉华、时任副总经理莘雷予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和北京市人民政府,并记入上市公司诚信档案。
对于上述纪律处分,上交所还将通报中国证监会和北京市人民政府,并记入上市公司诚信档案。对此公司、控股股东及部分责任人在规定期限内表示异议,请求减轻或免于处分。其中,公司、华业发展、周文焕(zhou wenhuan)、徐红、蔡惠丽、黄健、刘燃、颉茂华、张焰、黄航、蒋丰青、赵双燕、郭洋提出听证申请。
对申诉,上交所最终予以驳回,“公司控股股东华业发展及其实际控制人周文焕未按披露事项履行股份增持承诺,在公司披露相关逾期回款公告前离境,并拒不回国配合监管。公司董事、监事和高级管理人员未能勤勉尽责,所提申辩理由不能成立。”
